Die Chamäleoniden sind eine fortgeschrittene humanoide Rasse, die von sich behauptet, die "intelligenteste Rasse im Universum" zu sein.
Menschen halten sie für gerade mal so intelleigent, wie es die Tiere ihrer Welt sind.
Eine gigantische Explosion auf dem Heimatplaneten der Chamäleoniden führt zum Verlust ihrer Gesichter und ihrer Identität. Um ihre Rasse vor dem Aussterben zu bewahren, entwickeln ihre Wissenschaftler einen Prozess, der es ihnen ermöglicht, die Identität anderer Wesen anzunehmen. Eine Gruppe von Chamäleoniden unter dem Kommando des Direktors begibt sich zur Erde und gründet dort Chameleon Tours am Gatwick Airport. So wollen sie junge Menschen zu ihrer Raumstation bringen.
Bis Juli 1966 haben sie bereits 50.000 Menschen entführt, aber bevor sie in ihre Welt zurückkehren können, werden sie vom Doctor entlarvt, der ihnen anbietet, im Austausch für die Freilassung der Menschen eine andere Lösung für ihr Problem zu finden.